L'ordonnance du 12 mars 2025 modifie le régime des nullités en droit des sociétés et rassemble les dispositions relatives à ce régime dans le code civil afin d'y apporter plus de clarté. L'objectif de cette réforme est de répondre aux incertitudes et aux risques inhérents à ce régime.

Les nouveautés instaurées par cette réforme :

1° Instauration du triple test pour la prononciation d'une nullité

Actuellement, la nullité des décisions sociales est prononcée de manière automatique.

L'ordonnance modifie cela et introduit un « triple test ». Ainsi, pour que soit prononcée une nullité des décisions sociales, 3 conditions doivent être remplies :

• le demandeur doit justifier que l'irrégularité porte atteinte à ses intérêts ;

  
  

• l'irrégularité doit avoir eu une influence sur le contenu de la décision sociale ;

  
  

• les conséquences de la nullité ne doivent pas être excessives (au jour de sa prononciation).

2° Modification des effets de la nullité

 Afin de préserver la situation des sociétés concernées, les effets de la nullité sont modifiés par l'ordonnance du 12 mars 2025.

• Depuis le 1er octobre 2025, la nullité de la nomination, du maintien irrégulier d'un organe ou d'un membre d'un organe de la société n'entraîne plus la nullité des décisions prises par celui-ci.

  
  

• Il est ajouté que les effets de la nullité peuvent être différés si la rétroactivité de la nullité d'une décision sociale produit des effets « manifestement excessifs » pour l'intérêt social.

  
  

• Anciennement fixée à 3 ans, l'ordonnance réduit à  2 ans  la durée de la prescription concernant les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d'apports.

3° Nullité pour violation des statuts : évolutions importantes

Depuis l'entrée en vigueur de l'ordonnance, sauf en cas de dispositions légales contraires, la violation des statuts ne constitue plus une cause de nullité.

L'ordonnance crée par ailleurs la possibilité pour les SAS de prévoir dans leurs statuts la nullité des décisions sociales prises en violation des règles statutaires. 

Aucune action en nullité n'est donc possible hors de ces dispositions.

Textes de loi et références

Ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés